但桓玄见到司马柔之和他的“驺虞幡”，更加确定了朝廷已经非常胆怯。他下令斩杀了司马柔之，那块“驺虞幡”被桓玄扔在门口当了垫脚布！
他当年跪在司马道子脚下，司马道子喝酒喝得晕晕乎乎，问他“桓温晚年欲做贼，你怎么看？”桓玄吓得汗流浃背，从那次以后，他就发誓要将这些骑在他头上的人狠狠踩在脚底下！
桓玄大军一直到达当涂、历阳附近，才遇到豫州刺史司马尚之军队的阻击。历阳是豫州的治所，距离京城建康已经很近，只有一百里地。
司马尚之的一名重要部将临阵叛降桓玄，桓玄用“火攻”烧了豫州军的战船，豫州军军心浮动，兵败如山倒。豫州刺史、谯王司马尚之被擒获后，桓玄将其斩首！其弟弟司马休之也战败，弃城出逃。
豫州现在掌握在司马尚之手中，是朝廷唯一信得过的一支力量，就这样被桓玄轻易剿灭。朝廷已经危在旦夕！
历阳距离建康只有一百里，司马元显竟然待在京城坐视司马尚之被消灭。一来他不敢出兵，二来他以为司马尚之防线破了之后，还有刘牢之这道防线。
但刘牢之现在在干什么呢？
他就驻守在乌江镇附近，距离历阳仅四十里地。如此近的距离，他也没有救援司马尚之！
上次王恭联合殷仲堪、杨佺期、豫州刺史庾楷等人一起讨伐司马尚之，只因为司马元显一招釜底抽薪，拉拢了北府军的将领刘牢之，结果王恭身死，讨伐联军瞬间瓦解。如今刘牢之又接到了桓玄抛出的橄榄枝！刘牢之的一个堂舅在桓玄手下任职，桓玄派他带着手信前来说服刘牢之：“太史公司马迁早就说过——飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹。自古位极人臣、立下不赏之功的人，几个能有好下场？远的如越国大夫文仲、秦国名将白起，近的如文靖公（谢安），文仲推辞患病、远离朝廷都不能免去祸患。文靖公雅量气度无人能及，晚年也不得不自交兵权、移镇广陵避祸。现在司马元显把持朝政大权，他只是个残暴愚蠢骄傲自大的毛头小子，我听说司马元显的心腹近臣张法顺、毛泰等人已经说了你很多坏话，你今天的处境，可以说是进退维谷，不得不慎重选择啊。与桓公交战，若是胜了，朝廷必定更加容不得你。若是败了，桓公必不会留你。现在朝廷昏聩，长生军也趁机作乱，朝廷已经露出败亡的苗头，不如现在就弃暗投明，跟随桓公，干一番大事业。桓公雄才伟略，又宽宏大度，他现在求贤若渴，如果你能投奔桓公，他必定不会追究你的过去，反而会倚重你。”
这番话确实很有道理，说到了刘牢之的心坎里。他和司马元显之间一直有一层隔阂，从来没有真正信任过彼此。有桓玄这个敌人的存在，朝廷就一定会仰仗北府军仰仗刘牢之，如果桓玄被除掉了，北府军一定会被收入皇族手中，刘牢之如今的权位甚至人头都不一定保得住。
但是他已经背叛过王恭，如果现在再次背叛司马元显、转投桓玄，天下人会如何看待他？这样的话，节操就太不值钱了，比擦屁股的竹片还不如啊。况且，转投桓玄，桓玄会是个明主吗？
刘牢之心中七上八下，举棋不定。
刘裕此时就在刘牢之军中，他多次劝刘牢之抓住战机、迎击桓玄，但刘牢之就是按兵不动。
就在刘牢之犹豫不决、举棋不定的时候，司马尚之驻守的历阳很快就沦陷了，司马尚之被擒杀！刘牢之不能再犹豫了，必须做出一个选择。而司马尚之战死，近在咫尺的他竟然没有救援历阳，他自己都知道这件事很难向朝廷交代，他一咬牙：投降桓玄！
刘牢之宣布这个决定的时候，北府军中全军哗然。</div>